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アコーディアゴルフのプロキシーファイトが相当過激な内容になってきてます。

 アコーディアゴルフのプロキシーファイトが
相当過激な内容になってきてます。
アコーディアゴルフ株主委員会が
相当な費用をかけて
委任状をとりに行っているようです。
ネット広告や週刊誌等を利用して、
いろいろな噂?を流しています。


株主委員会のホームページを見ると
いやがらせのようなことや
どこにでもありそうな
小さな不祥事を、大きくあげつられてあります。

とどめは写真のような解説がのっておりますが
main7.jpg


株価の大幅な下落!?
あんたらがさわぎまっくって
すでにさげきってますが・・・

委任状争奪のための攻撃で
ここまで株価がおちてますので

こりゃ見方を変えれば
業績が落ちなければ
株価はいづれ戻り歩調と
思います。
また1株仕込みました。



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アコーディアプレスリリース抜粋


株式会社アコーディア・ゴルフ
東京都渋谷区渋谷 2-15-1 渋谷クロスタワー
電話 (03)6688-1500(代表)
「アコーディア・ゴルフ株主委員会」と称する団体の言動等について
今般、「アコーディア・ゴルフ株主委員会」と称する団体(以下「本団体」といいます。)
が、本年6 月開催予定の第33 回定時株主総会における株主提案(以下「本株主提案」とい
います。)を行っておりますが、本団体や本団体の活動および本団体等からの指摘事項など
に関し、以下のとおり、当社の見解をお知らせいたします。
1. 「アコーディア・ゴルフ株主委員会」と称する団体と当社一般株主との構造的利益相反
について
「アコーディア・ゴルフ株主委員会」と称する団体は、株式会社オリンピア(以下「オ
リンピア」といいます。)などが中心となって組織しております。
オリンピアの 100%親会社である株式会社平和(以下「平和」といいます。)は、当社の
競合相手である株式会社PGM ホールディングス(以下「PGM」といいます。)に対し、
約588 億円(平和がPGM の発行済株式の約80.48%を保有していることを踏まえ、2012
年6 月8 日の終値から算出。)相当の株式保有関係を有しております。これに対し、オリ
ンピアは、当社に対し、約9 億円強(オリンピアが当社の発行済株式の約1.9%を保有し
ていることを踏まえ、2012 年6 月8 日の終値から算出。)相当の株式保有関係を有してい
るに過ぎません。
そして、PGM は、まさに当社と同一の事業分野において当社と競合する立場にある会
社であり、日々、当社と事業上競争を繰り広げている関係に立ちます。また、本年1 月か
ら3 月末ころまでは、PGM の社長らから当社の役員に対しPGM との間の統合提案がなさ
れたこともございました(なお、かかる統合提案はPGM からの一方的通知により、現在
は凍結中です。詳細については、2012 年4 月27 日付プレスリリースをご参照下さい。)。
当社においては、このような状況の下で、仮に、当社の経営が混乱をきたし、当社の企業
価値・株主価値の低下が惹き起こされるようなことがあれば、競合会社たるPGM ひいて
はその親会社である平和がメリットを享受し得る関係にあり、実際にもその危険が相当程
度存するものと考えております。
2
すなわち、当社は、PGM に巨額の投資持分を有している平和グループ(PGM およびオ
リンピアを含みます。以下同じ。)は、当社の一般株主様とは、構造的に利益が相反する
関係に立っていると考えております。
オリンピアを中心とする本団体は、本株主提案を実施するに際し、多数の弁護士やIR
会社を用い、また、重ねて集会を開催するなど、相当の額のコストを負担しているように
見受けられますが、かかるコストは、約9 億円強のオリンピアの当社に対する投資価値を
守るためのコストとしては、合理的な説明がつかないものであると当社は考えております。
むしろ、当社としては、平和グループが、このような多額のコストを負担して、当社の信
用を毀損するおそれのある活動を執拗に展開することにより、当社の経営を混乱させ、
当社や当社の株主共同の利益よりも、平和グループの利益に資することを目的としている
のではないか、という疑いを有しております。
2. 本団体の言動について
当社の株主様が、その株主権を行使され、また、その行使のために合理的に必要な行為
を行うことは、当然のことです。
しかしながら、当社は、本団体の言動には、不正確又は誤導的な情報ないしは憶測など
が含まれ、理由なく当社株主・投資家の皆様の不安を煽るおそれが存すると考えておりま
す。当社としては、本団体による中傷・批判・法的議論については、逐一反論する必要性・
意味を認めておりませんが、当社株主・投資家の皆様に適切な情報をお伝えし、当社株主・
投資家の皆様が誤導されることのないように対処することは必要であると考えておりま
す。そのような観点から、当社の見解等を、FAQ 形式で別紙のとおりお知らせいたしま
す。
なお、当社としては、本団体による合理的な株主権の行使の範囲を超えると考えられる
言動については、当社の一般株主の利益を害する、極めて遺憾なものであると考えており、
今後適切な措置を講じていく予定です。
株主・投資家の皆様におかれましては、くれぐれも、不正確かつ誤導的な情報や根拠な
き憶測などに惑わされることないようにお願い申し上げます。
以上
3
別紙
FAQ(よくあるご質問)
Q 当社の株主優待制度は、会社法において禁止されている利益供与に該当すると主張され
ているが、本当か。
A 当社の株主優待制度は適法なものであり、違法な利益供与などには該当しません。
当社の株主優待制度は、当社の株主の皆様による当社グループのゴルフ場等のご利用
をいただき、事業内容などのご理解を促進する効果を期待し、当社の経営成績や財政状
態等を考慮した上で、従前より実施しているものであり、2012 年5 月9 月付で公表いた
しました2012 年度の株主優待制度についても、従来と同様に当社の経営成績や財政状態
等を考慮した上で決定したものとなります。また、その公表時期についても、従前の取
扱いを踏襲したものに過ぎず、本株主提案とは一切関係ありません。
当社の株主優待制度は、株主総会において当社の提案にご賛成いただくことを株主優
待券の交付条件としていないのは勿論のこと、当社の株主優待券は、株主総会における
議決権行使の有無等にかかわらず、本年9月30日現在の全ての株主の皆様に交付されるも
のであり、株主総会における議決権行使とは一切関係なく、会社法上禁止されている利
益供与に該当するものではございません。
Q 本団体は、当社が2012 年5 月30 日付で当社の株主の皆様に葉書(以下「本葉書」とい
います。)をお送りしたことが金融商品取引法及び関連法令上の委任状勧誘規制に違反す
ると主張しているが、本当か。
A 本葉書の送付は適法なものであり、金融商品取引法及び関連法令上の委任状勧誘規制に
違反するものではありません。
委任状勧誘規制は、自己または第三者に議決権の行使を代理させることを勧誘するに
当たり、勧誘の相手方に委任状用紙および参考書類を交付することを要求するものです。
本団体は、本葉書の内容が、本団体による委任状勧誘に応じないよう要請するものであ
り、当社が上記の各書類を交付することなく本葉書を株主の皆様に送付した行為が、委
任状勧誘規制に違反すると主張しておりますが、これは全く理由のない主張です。
そもそも本葉書には、当社に委任状をお送りいただきたい旨が記載されていないのは
勿論のこと、本団体による委任状勧誘に応じないよう株主の皆様に要請する内容は一切
含まれておりません。
当社は、「アコーディア・ゴルフ株主委員会」と称する本団体が、当社の株主の皆様に
対して書類の送付等により株主説明会の案内を行っており、株主の皆様から、当社と本
団体との関係の有無に関する多数の問合せがあったこと等から、当社の株主の皆様の混
乱を防止するため、本団体と当社は一切関係がなく、本団体による株主説明会の案内は
4
当社が行っているものではないこと等を早急にお伝えすべく、本葉書を株主の皆様にお
送りさせていただいたものであり、それは、本葉書の文面からも明らかです。
以上のとおり、本葉書の内容及びその送付の目的からして、本葉書が委任状勧誘規制
に違反することはあり得ません。
Q 一部報道機関において、当社が買収防衛策として第三者割当増資を検討しているとの報
道がなされているが、本当か。
A 2012 年5 月18 日付プレスリリースにてお知らせしたとおり、そのような検討を行って
いる事実はございません。
Q 当社に不正会計問題が存在すると主張されているが、本当か。
A 事実無根です。当社の2012 年3 月期決算手続における会計監査の過程においてもその
ような問題は全く認識されておらず、また、過年度決算の訂正も予定されておりません。
Q 当社に対する取引銀行の融資姿勢が厳しくなったり、上場廃止や企業の存続性に対する
疑義が生じているのか。
A 事実無根です。メインバンクからは、強いご支援を頂いておりますし、上場廃止や企業
の存続性に対する疑義も全く認識しておりません。
Q 当社が2012 年6 月5 日に行った説明会で、①一部投資家にインサイダー情報を提供し
た、②インサイダー情報の提供が株主に対する利益供与規制にも抵触すると主張されて
いるが、本当か。
A 事実無根です。そもそも当社は説明会においてインサイダー情報に該当する情報は何ら
提供しておりませんし、株主に対する利益供与規制に抵触することもあり得ません。な
お、説明会における資料および説明会の動画は当社ウェブサイトでご覧いただけます。
Q 社外取締役も含まない外部者からなる調査委員会ではなく、社外取締役からなる特別コ
ンプライアンス委員会により調査を行ったのは何故か。
A 当社は、オリンピアから情報提供された疑義の内容が、取締役会決議事項の内容の問題
でも、会社ぐるみの不正行為の問題でもなかったことから、むしろ社外取締役が責任を
もって徹底的に調査するべき問題であると判断いたしました。また、監査役も、監査役
としての立場から、特別コンプライアンス委員会とは別に、幅広く徹底的に調査を行う
ことといたしました。
当社は、かかる業務執行取締役の業務執行に関する問題については、本来、株主によ
り選任され、株主に対して会社法上の善管注意義務・忠実義務を負う社外取締役および
5
監査役において、株主代表訴訟等の株主からの責任追及の可能性というプレッシャーの
下、その監視・監督機能を果たすことこそが、コーポレートガバナンスのあるべき姿で
あると考えております。
Q 特別コンプライアンス委員会による調査では、調査範囲や内容について手加減されたの
ではないか。
A 当社の特別コンプライアンス委員会と監査役会においては、それぞれ独自に選定した法
律事務所の弁護士から専門的な助言および支援を受けて調査を行っております。特別コン
プライアンス委員会が選定したシティユーワ法律事務所は、オリンパスの件の第三者委員
会の補助者を務めた事務所であり、また、監査役会が選定した日比谷パーク法律事務所は、
コーポレートガバナンスの分野などにおいて実績のある法律事務所です。
当社の特別コンプライアンス委員会および監査役会による調査においては、それぞれこ
のような社会的な評判が確立した法律事務所の総勢12 名の弁護士が相互に連携をとりな
がら、厳正かつ徹底した調査が行われております。
なお、調査結果ではオリンピアから情報提供されていなかった問題についても責任が
認定されており、ご懸念のような事情が存しないことは明らかです。
Q 会社提案の役員候補者においては、指名委員会の委員自身が、社外取締役の候補者とし
て選定されているが、この点について、公正性・中立性や利益相反の観点から問題は無
いのか。
A 指名委員会による検討において、片山社外取締役および澤田社外取締役は、特別コンプ
ライアンス委員会の委員として徹底した調査を行い、今般の問題の本質を熟知している
ため、当社の新たなコンプライアンス体制を確立するためには、引き続き社外取締役と
して貢献いただく必要があると判断されたものです。
また、そもそも指名委員会は、取締役会に対して役員候補者に関する答申を行ったに
過ぎず、最終的な役員候補者については取締役会において別途審議の上で決定されてお
ります。
以上の次第ですので、指名委員自身が社外取締役の候補者に選定されたことをもって、
指名委員会における検討の公正性・中立性が損なわれるものではなく、利益相反の問題
も存しないと考えております。
Q 本団体は、当社が取引業者に対して独占禁止法および下請法に違反する又はそのおそれ
のある行為を行っている旨が記載された取引業者の申告書を受領したと公表しているが、
本当か。
A 当社に対しても、6 月8 日に、当社の取引業者から申告書の写しが送付されてまいりま
した。もっとも、その申告書の多くの部分は、当該取引業者が、第三者の取引業者から
6
聞いた話で占められているところ、昨日、当社の弁護士が、当社の役職員の立会いなく、
急遽当該第三者の取引業者に対して直接ヒアリングを実施いたしました。その結果、当
該申告書に当該第三者の取引業者から聞いた話として記載されている内容は事実と全く
異なっており、法令上問題となりうるような行為は一切存しない旨の説明を受けるとと
もに、その旨の書面の提出も受けております。その余の部分についても、別途速やかに
適切な方法により調査・確認したうえ、適宜、お知らせする予定です。
なお、今般申告を行った当社の取引業者から、当社の従業員に対し、平成24 年4 月18
日に「本日、某社からアコーディアさんとの取引、要求、ほか交流などについて、情報
提供依頼がありました」という趣旨のメールが送付されてきており、当社としては、当
該取引業者は、「某社」の誘導の下、今般の申告に及んだ疑いがあると考えております。
以 上
【本件に関するお問合せ先】(平日9:00~17:00)
株式会社アコーディア・ゴルフ
コーポレート・コミュニケーション部 IR 担当野瀬
電話 :03-6688-1500(音声ガイダンス)
E-mail:ir@accordiagolf.com





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